A Scala Business Solutions egyesül az Epicor Software-rel

Az Epicor Software Corporation és a Scala Business Solutions közös közleményben jelentette be, hogy a várakozásoknak megfelelően megállapodásra jutottak a két cég egyesülésére vonatkozóan. A tervezett fúzió megvalósításaként az Epicor nyilvános ajánlatot fog tenni a Scala tőkéjét képviselő minden kint lévő törzsrészvényre a 2003. november 13-i záróárnak megfelelően, a tranzakció várható halmozott értéke közelítőleg 87 millió USD lesz (ez törzsrészvényenként 3,27 eurós árnak felel meg). Ennek fejében 41,7 millió USD készpénzt és 4,1 millió általános Epicor-részvényt ajánlanak fel; a részleteket még pontosítják. Az ajánlat értelmében egy Scala részvényért 1,823 USD készpénzt és 0,1795 Epicor részvényt adnak. A Scala felügyelőbizottsága és vezetősége várhatóan javasolni fogja a nyilvános ajánlat elfogadását a részvénytulajdonosoknak. A Scala egy meghatározott időpontban rendkívüli közgyűlést szervez a nyilvános ajánlat megvitatására. Az Epicor igazgatótanácsa jóváhagyta a tranzakciót.

A nyilvános ajánlat várhatóan azután történik meg, hogy lezajlott az Epicor vizsgálata a Scala kellő gondosságáról, a Scala kézhez kapta a tisztességes ajánlatról szóló véleményt, megtörténtek az előírásos jóváhagyások, az Epicor benyújtotta az SEC (az Egyesül Államok tőzsdefelügyelete) S-4-es regisztrációs űrlapját és teljesítette a többi szokásos feltételt, többek között elfogadták az anyagi károk esetén történő módosításról (elállásról) és a vezetőség megtartásáról szóló megállapodást. Az Epicor reméli, hogy mindezek után 2003 decemberében megteheti a Scala összes kintlévő törzsrészvényére vonatkozó nyilvános ajánlatát és 2004 első negyedévében lezárhatja a tranzakciót. Az egyesülés várhatóan megnöveli majd az Epicor GAAP bevételeit 2004 második negyedévében és a 2004-es pénzügyi évben.

A tervezett fúzió eredményeképpen a Microsoft .NET platformjára és a webes szolgáltatásokra épülő együttműködő ERP-, CRM és SCM-alkalmazásokat nyújtó legnagyobb független szervezet jöhet létre a közepes vállalkozások piaci szegmensében, amely elsődleges feladatának tekinti, hogy az e szegmens szereplői számára világszerte jelentkező egyedi kihívásokra választ nyújtson. A két cég együtt fokozni tudja majd globális jelenlétét azáltal, hogy a világon már több mint húszezer ügyfél által használt integrált megoldások széles választékával világszerte kereskedelmi, tanácsadási és támogatási szolgáltatásokat nyújt a közepes és nagy multinacionális vállalatok, valamint a helyi cégek számára. Mind az Epicor, mind a Scala vásárlóit egy globális entitás segíti majd a műveleti támogatás még hatékonyabb elérésével és méretezésével, jó pozíciót teremtve számukra helyi támogatással a fejlődő piacokon és a Scala hagyományos működési területein – például Skandináviában, Oroszországban, Közép- és Kelet-Európában és Kínában. A Scala vásárlóközönsége túlnyomórészt európai, míg az Epicor vásárlói legnagyobbrészt észak-amerikaiak, ausztrálok, illetve az Egyesült Királyságból származnak. Az egyesülés eredményeképpen létrejövő új cég esetében a bevételek úgy oszlanak meg, hogy közelítőleg 52 százalék származik majd Észak-Amerikából, és 48 százalék egyéb területekről.

Az egyesült vállalkozás tervei között szerepel az iScala termékek további támogatása és fejlesztése. Hosszú távon az egyesített cég ajánlata az összes termék funkcionális összehangolásával és a .NET-es és webes szolgáltatások integrációjának kiaknázásával kerül kialakításra.

Mindkét cég továbbra is kitartóan dolgozik a Microsoft-technológiára épülő világszínvonalú szoftverek és szolgáltatások létrehozásán és piacra dobásán. Mindketten szilárd partnerei a Microsoftnak – globálisan kezelt független szoftverértékesítőként (ISV-ként) és Microsoft Global ERP Ecosystem partnerként is –, és több éve aktívan részt vesznek számos közös Microsoft fejlesztési programban és korai tesztelői kezdeményezésben.

A lebonyolítási struktúra és kiemelt információk
A következő néhány hét során a cégeknek meg kell tenniük az egyesülés véglegesítéséhez szükséges lépéseket. Ha a nyilvános ajánlat elkészítésének minden feltétele teljesül, előreláthatólag egy annak feltételeit és kikötéseit tartalmazó feljegyzés kerül kiadásra 2003 decemberében. A tranzakció várhatóan 2004 első negyedévében zárul le. A nyilvános ajánlat követelményeinek egyike az lesz, hogy a Scala törzsrészvényeinek legalább 95 százaléka felajánlásra kerüljön.

• A tranzakció értéke várhatóan közelítőleg 87 millió USD lesz, amely részben készpénzben, részben Epicor általános értékpapírokban kerül kifizetésre, a Scala részvényeseinek védelmére 20 százalékos árcsökkenési védelemmel. Az Epicor általános papírjainak értékcsökkenése (ha az a 10,21 dolláros részvényenkénti árfolyam alá csökken) készpénzes kártalanítást von maga után az ajánlati ár módosításával.
• Az ügylet várhatóan és közelítőleg 87 millió dolláros ára mintegy 45 százalékkal magasabb árat tartalmaz, mint a Scala-részvények 2003. november 13-i záróára, és 59 százalékkal magasabbat, mint a 30 napos átlagos részvényár.
• A tranzakció lezárásához, amely várhatóan 2004 elején történik meg, bizonyos feltételeknek még teljesülniük kell, így például (de nem kizárólag) meg kell kapni az előírásos jóváhagyásokat, illetve a Scala-részvényesek hozzájárulását. A holland pénzpiaci felügyeletet (Netherlands Authority for the Financial Markets) és az Euronextet már értesítették a tervezett ügyletről.
• A tranzakció eredményeképpen várhatóan létrejövő entitás éves bevétele mintegy 250 millió USD lesz, 20 ezer ügyféllel – a 11. legnagyobb ERP-szolgáltató éves bevétel alapján (az AMR 2002. évi adatai szerint).
• A legnagyobb független középpiaci szállító, amely Microsoft-technológiát alkalmaz, élvonalbeli .NET és webes szolgáltatási termékekkel.
• Bővül a jelenlét a legfontosabb vertikális piacokon, így például a pénzügyi szolgáltatások, a fogyasztói csomagolt áruk, a professzionális szolgáltatások, az autóipar, az ipari gépgyártás, a világítástervezés, a vendéglátás, a gyógyszeripar és a non-profit intézmények terén.
• Megfelelő méret és globális lefedettség a multinacionális cégek kiszolgálásához értékesítési, konzultációs és erős partneri szolgáltatásokkal – közösen több mint 400 partnerrel az egész világon.
• Működési és infrastrukturális szinergiák a G&A (általános és adminisztráció), a kutatás és fejlesztés, a létesítmények és a műszaki támogatás terén; szilárd platform és infrastruktúra a jövőbeni és taktikai felvásárlásokhoz egy konszolidálódó piacon.
• A Scala vezetősége 1 igazgatói pozíciót kap az Epicor hatfős igazgatótanácsában.
• A NASDAQ tőzsdén EPIC szimbólum alatti megjelenés növeli a Scala-részvényesek likviditását.
• A tranzakciót illetően az SG Cowen Securities Corporation az Epicor tanácsadója és a Fortis Bank Corporate & Investment Banking a Scaláé.